2026年10月，新北地院113年度重勞訴字第30號判決，駁回前夏普社長戴正吳向鴻海及郭台銘請求約29.5億日圓、折合約新臺幣6億元獎勵金之訴。這個一審法院認定郭台銘當時代表鴻海簽署文件，但雙方尚未就獎勵的必要內容達成合意。這提醒了契約的交易人：有權簽名與承諾已經確定，是兩個問題。

我先前在本專欄文章《重大交易中的程序合規、善意保護與新創企業的公司治理啟示》分析泰山以36億元投資街口金融科技的爭議，重點在董事會程序與善意相對人保護。鴻海這案則把問題往前推：我們都知道簽名很重要「白紙黑字」，但公司尚未作成明確承諾時，簽名究竟證明了什麼？

判斷交易能否拘束公司，應依序檢查契約是否成立、約定的是何種義務、有無生效或交割條件，以及簽署人的權限與公司決策程序。各層次的欠缺，法律效果並不相同，以下分別說明。

契約成立須有可確定的給付內容

民法第153條以意思表示合致為契約成立原則；必要之點談定而非必要之點未約定，仍推定契約成立。除法律或當事人另有要式要求外，口頭、電子郵件甚至默示行為均可能成立契約。而所謂「必要之點」的判斷，須依交易類型及當事人的特別要求，不可制式只以付款時間、方式等列為成立要件就算過關。

鴻海案的核心，是「給什麼」仍有歧異。2017年文件雖以夏普股份總數3%、每股880日圓成本為計算基礎，但究竟給付現金、股份或認購股份的權利，以及何時、如何履行，均未確定。法院綜合後續薪資轉股、認股資金及差額分配的討論，加上原告在訴訟中對給付標的先後也有不同的說法和主張，以致於法院認為仍屬意思形成過程（因為原告自己都說不清楚「約定的是什麼」），並非契約成立後單純安排履行細節。獎勵比例已定，並不當然等於給付標的已定。

但也不是說所有細節都要寫死。金額可依明確公式計算、非必要事項可由法律補充時，仍可能成立契約；但若雙方依民法第166條約定須另簽正式書面，在完成前推定不成立。簽署正式契約、契約生效及交割，應分別安排，避免只通泛寫「待核准」帶過，卻未說明該核准影響哪一階段。

意向書可以承擔不同層次的義務

投資、併購或大型採購常先簽意向書（LOI）或備忘錄（MOU）。名稱不能決定效力；應從全文、往來訊息與履行情形，辨別雙方是否已有立即受拘束的意思。

若已確定交易內容，約定直接履行，即可能是本約；若承諾日後另訂本約，則可能是預約。預約本身也是契約，不能因尚未簽本約就認為可以任意退出。

原則上，預約權利人可請求訂立本約，不能直接按本約要求交貨或付款。最高法院103年度台上字第1981號液晶設備意向書案即指出，供應商先行購料、製造的費用，不能當然視為違反預約造成的損害。是否可求償，仍須判斷約定義務、可歸責性與因果關係。

因此，若商業上必須先進場或備料，應另訂可立即履行的工作授權，明定費用上限、成果歸屬及談判破局時的結算方式。不要期待事後僅靠意向書，補回所有先期投入。

即使主要交易不具拘束力，保密、排他協商、費用分擔及款項返還仍可獨立生效。契約最終未成立時，若有惡意隱匿重要事項、違法洩密或其他顯然違反誠信的行為，仍可能依民法第245條之1負締約上過失責任；但須符合對方非因過失相信契約能成立而受損等要件，不能僅因談判失敗就請求成交利益。

代表權與決策權必須分開查核

股份有限公司依公司法第208條由董事長對外代表，第202條則原則上將業務決策交由董事會，兩者內外搭配。實務允許在合法授權範圍內分層執行日常業務；法定專屬決議事項，則不能單憑董事長核准取代。

鴻海案的2019年補充文件雖載有分五年、按股價差額計算及「現金支付」，法院仍依前後協商脈絡，認定屬方案研擬；並指出財務長不當然有權變更重大獎勵，當時郭台銘已卸任，新任董事長亦未簽名同意，難認對鴻海生效。不能只看文件中的付款字樣或簽署人的職稱，還須核對完整合意及授權範圍。

至於郭台銘個人責任，法院認其有權代表鴻海磋商獎勵，不構成民法第110條的無權代理；方案既未確定，也不能因契約最終未成立，即認其未召集董事會構成侵權，而依民法第28條請求鴻海連帶賠償。可見本案並非以董事會未決議為由，否定一份已成立的獎勵契約。另就已成立交易的內部授權瑕疵，最高法院103年度台上字第1568號判決則指出，公司不得僅以欠缺董事會決議或決議有瑕疵，否認對善意相對人的交易效力；法規明定的限制與純粹內部授權，仍須分辨。

泰山街口案中，北院112年度重訴字第853號一審判決著重在於重大資產交易的法定程序，認為街口應查證（也有能力查證）審計委員會及董事會決議，不能只憑董事長簽名、專業人士陪同或契約內的授權聲明主張善意；在泰山拒絕承認後，判命返還35億9,580萬元及利息。當然有些人士認為此個案對善意的判斷過於嚴格了，不宜推論所有交易均須取得同一套文件。但不可否認的是，實務上確實已經有此類見解，則交易相關文件檢視自然不得輕忽。

另也補充：在112年度商訴字第30號案（保勝提告泰山），智商法院判決確認泰山相關董事會決議無效，理由包括召集通知與資料提供違法、審計委員會僅一人出席，以及未依法取得董事會特別多數。兩案分別處理對外交易與內部決議，可以比對參考，但論證均有不同，不要混為一談。

獎酬與重大交易各有程序門檻

重大獎勵應先辨明受領人的身分與報酬性質：董事報酬原則適用公司法第196條，由章程訂明或股東會議定；經理人報酬涉及第29條的決議程序；上市櫃並應檢查薪資報酬委員會的適用範圍。薪酬委員會提出建議，不能取代依法應由董事會或股東會作成的決定。

受領人兼具董事、經理人或員工身分時，不能把各類給付混成一筆「獎金」。還須檢查利益衝突揭露、迴避及公司法第223條的特別代表規則。上述程序是交易設計的獨立檢核事項，並非鴻海案判決已認定的違法事由。

重大投資也須依公司類型、交易性質與金額，確認資產交易、審計委員會、董事會及必要的股東會程序。符合證券交易法第14條之5的情形，法律另設未獲審計委員會同意時由全體董事三分之二以上同意的替代程序；不能把所有情況寫成必須取得兩個機關同意。

資訊管理則可能更早開始。早先著名的綠點與捷普併購案中，最高法院104年度台上字第3877號判決維持原審認定：簽署無拘束力意向書時，交易價格與架構已有共識，重大消息已明確。因此，即使本約尚未成立，仍應分別檢查內線交易禁令及重大訊息公告義務，不能等正式簽約才開始控管。

把程序與付款條件寫進契約

談判時，分清有拘束力條款、預約與本約；簽約前，核對給付標的、計算公式、受領條件及授權文件，並檢查決議的召集、出席、表決與迴避。聲明保證可以分配責任，不能替代法定程序；必要時，應將核准、授權證明與交割文件列為付款前提，約明未完成時的退出及退款機制。

最後，董事長改選不會使公司原有的有效契約失效；但增補獎勵、改變給付內容或另作承諾，須由當時有權之人處理。公司即使對外仍受契約拘束，也可能依公司法第23條向違反忠實或注意義務的負責人追究責任。企業要留下的，不只是一紙簽名，更是承諾內容、合法決策與履行條件彼此一致的紀錄。這些事情從事後角度而言，法院諸多判決確實都有契約兩造可以個別援引使用之見解，但請別忘了，這些交易爭議，一旦上了法院，伴隨的是大量的金錢及時間成本，可以事前控管的風險，何不好好注重及投入呢？

陳全正律師（法律兵工廠粉專：https://reurl.cc/96Oryd ）